世嘉科技2.75億元布局光通信領域，收購光彩芯辰20%股權并設業績對賭

12月30日，世嘉科技發布公告，披露公司擬通過增資擴股及股權受讓相結合的方式，以2.75億元總價取得光彩芯辰（浙江）科技有限公司（以下簡稱“光彩芯辰”）20%股權，同時計劃未來進一步推進控股收購。

本次交易由兩部分組成：一是世嘉科技以27.2987元/股的價格，出資2.75億元認購光彩芯辰1007.37萬元新增注冊資本，對應13.2066%股權，其中部分資金計入注冊資本，其余作為溢價計入資本公積金；二是光彩芯辰創始股東嘉興和同智能科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興和同”）以1元總價，向世嘉科技轉讓其持有的6.7934%股權（對應518.19萬元注冊資本）。交易完成后，世嘉科技合計持有光彩芯辰1525.56萬元注冊資本，持股比例達20%，光彩芯辰注冊資本將從6620.43萬元增至7627.80萬元，交易后估值為20.8229億元。

資金支付方面，世嘉科技已預付8000萬元增資款，剩余1.95億元將在相關先決條件滿足后10個工作日內支付。增資款將專項用于光彩芯辰正常經營及研發活動。

光彩芯辰成立于2020年5月，注冊資本6620.43萬元，注冊地址位于浙江省嘉興市嘉善縣，法定代表人為鞠勇，主營業務聚焦光通信領域，專業從事光模塊、AOC、AEC等產品的研發、生產及銷售，產品覆蓋100G至800G及1.6T系列光模塊，其全資子公司以色列Color Chip獨創SOG光路集成核心技術，在成本、功耗等方面具備優勢。

財務數據顯示，光彩芯辰近年處于虧損狀態：2023年度凈利潤-9950.57萬元，2024年度凈利潤-8165.37萬元，2025年1-9月凈利潤-28856.28萬元；截至2025年9月30日，公司資產總額5.92億元，負債總額1.78億元，所有者權益4.14億元，資產負債率30.08%。

本次交易前，嘉興和同持股20.9361%為第一大股東，金帝聯合控股集團有限公司持股18.4429%為第二大股東；交易后，世嘉科技以20%持股成為重要股東，嘉興和同持股比例降至11.3778%，其余股東持股比例相應調整。

業績對賭方面，嘉興和同作為業績承諾人，承諾光彩芯辰2026-2028年三年累計實現凈利潤不低于2.85億元（凈利潤為扣非前后歸母凈利潤孰低值）。若累計實現凈利潤未達標，嘉興和同將以股權形式向世嘉科技補償，補償數量計算公式為“世嘉科技本次交易后持股數量×（累計承諾凈利潤/累計實現凈利潤-1）”，補償上限為其屆時所持全部股權。若超額完成業績，世嘉科技將對管理團隊給予獎勵，獎勵金額為超額部分的8%（20%×40%），具體方案由創始股東擬定并經董事會審議。

此外，協議還約定了反稀釋權、優先認購權等股東權利，同時明確創始股東在特定期間內不得從事競爭性業務，其合伙份額轉讓需經世嘉科技同意。本次交易后，光彩芯辰將設立員工股權激勵計劃，預留10%股權用于核心管理團隊激勵。

世嘉科技表示，本次投資符合公司發展戰略規劃，看好光通信細分行業市場前景及光彩芯辰的技術儲備、客戶資源與發展潛力。交易完成后，公司可充分利用富余產能，與標的公司形成客戶資源互補與協同效應，且資金來源于自有或自籌資金，預計不會對公司主營業務、現金流及資產狀況產生重大不利影響。