紫光股份擬定增募資不超過55.7億元，用于收購新華三6.98%股權(quán)等事項(xiàng)

紫光股份有限公司（股票代碼：000938，股票簡稱：紫光股份）4月28日披露《2026年度向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。公司擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股票，募集資金總額不超過55.7億元人民幣，扣除發(fā)行費(fèi)用后將用于收購新華三集團(tuán)有限公司6.98%股權(quán)、研發(fā)設(shè)備購置項(xiàng)目以及償還銀行貸款。

公告顯示，本次發(fā)行方案已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第九屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過，尚需獲得公司股東會(huì)審議通過、深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)作出同意注冊(cè)決定后方可實(shí)施。本次發(fā)行股票數(shù)量不超過4.3億股（含本數(shù)），即不超過本次發(fā)行前公司總股本的15.04%。發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

從募集資金投向來看，本次募集資金總額不超過55.7億元，其中擬使用35億元用于收購新華三6.98%股權(quán)，擬使用4億元用于研發(fā)設(shè)備購置項(xiàng)目，擬使用16.7億元用于償還銀行貸款。

關(guān)于收購新華三股權(quán)的具體安排，公告披露，2025年11月17日及11月28日，公司全資子公司紫光國際信息技術(shù)有限公司與HPE開曼簽署了《股份購買協(xié)議》，紫光國際合計(jì)擬收購HPE開曼持有的新華三677,720股股份，即新華三6.98%股權(quán)，合計(jì)作價(jià)4.98795億美元，收購價(jià)格為735.99美元/股。該交易價(jià)格與2024年5月紫光國際收購新華三30%股份的交易定價(jià)以及《后續(xù)安排協(xié)議》中約定的期權(quán)行權(quán)價(jià)格保持一致。本次收購新華三6.98%股權(quán)前，上市公司通過紫光國際持有新華三81%股權(quán)，收購?fù)瓿珊蟪止杀壤龑⑻嵘?7.98%，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變更。根據(jù)公告，本次收購已取得國家發(fā)展和改革委員會(huì)的境外投資項(xiàng)目備案通知書以及北京市商務(wù)局頒發(fā)的企業(yè)境外投資證書，目前正在辦理外匯登記手續(xù)。

為進(jìn)一步驗(yàn)證本次交易定價(jià)的公允性，公司聘請(qǐng)了符合《證券法》規(guī)定的北京中同華資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)新華三進(jìn)行了評(píng)估。以2025年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估的新華三股東全部權(quán)益價(jià)值為544.62億元人民幣，合并口徑凈資產(chǎn)增值率為360.50%；采用市場(chǎng)法評(píng)估的價(jià)值為568.57億元，增值率為380.76%。考慮到新華三將向股東支付2024年股利及2025年前三季度股利，扣除相關(guān)股利后的評(píng)估價(jià)值對(duì)應(yīng)每股751.08美元，與本次交易定價(jià)735.99美元/股不存在較大差異。公司董事會(huì)認(rèn)為，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，評(píng)估假設(shè)前提和方法合理，評(píng)估定價(jià)具有公允性。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2025年度新華三實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入759.81億元，凈利潤31.51億元。根據(jù)IDC統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2025年新華三在中國企業(yè)網(wǎng)交換機(jī)市場(chǎng)份額為36.1%，排名第一；中國企業(yè)級(jí)WLAN市場(chǎng)份額為27.9%，持續(xù)位列第一；中國以太網(wǎng)交換機(jī)市場(chǎng)份額為34.5%，排名第二；中國X86服務(wù)器市場(chǎng)份額為12.5%，位列第三。截至2025年末，新華三專利申請(qǐng)總量超過16,000件，其中90%以上為發(fā)明專利。

研發(fā)設(shè)備購置項(xiàng)目方面，項(xiàng)目實(shí)施主體為新華三信息技術(shù)有限公司，建設(shè)期為3年，項(xiàng)目總投資4.01億元，擬使用募集資金4億元，主要用于采購?fù)獠繑?shù)通測(cè)試儀器、示波器、誤碼儀等物理測(cè)試儀器及其他測(cè)試設(shè)備，用于下一代ICT基礎(chǔ)設(shè)施研發(fā)，包括新一代超節(jié)點(diǎn)服務(wù)器和GPU服務(wù)器、新一代高端路由器、高端存儲(chǔ)等業(yè)務(wù)的研發(fā)設(shè)備投入。

償還銀行貸款方面，公告披露，2024年紫光國際收購新華三30%股權(quán)時(shí)，簽訂了并購銀團(tuán)貸款合同，貸款金額共計(jì)89.72億元。截至2025年12月31日，剩余并購貸款本金余額為87.48億元。公司擬使用16.7億元募集資金用于償還銀行貸款，以緩解資金壓力、降低資產(chǎn)負(fù)債率和財(cái)務(wù)費(fèi)用。

關(guān)于本次發(fā)行對(duì)公司的影響，公告顯示，本次發(fā)行前公司無實(shí)際控制人，控股股東為西藏紫光通信科技有限公司，直接持有公司28.00%股份。按發(fā)行上限測(cè)算，本次發(fā)行完成后控股股東持股比例為24.34%，仍為公司的控股股東，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。公司表示，本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施將進(jìn)一步提高公司對(duì)新華三的控制權(quán)，推動(dòng)研發(fā)創(chuàng)新能力，增強(qiáng)盈利水平，降低資產(chǎn)負(fù)債率。

公告還就業(yè)績攤薄風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了提示。根據(jù)公司測(cè)算，假設(shè)2026年11月末完成發(fā)行，在2026年歸屬于母公司股東的凈利潤較2025年持平的情形下，發(fā)行后基本每股收益約為0.58元/股，略低于發(fā)行前的0.59元/股。公司表示，收購新華三6.98%股權(quán)將增加歸屬于母公司股東的凈利潤，但受到股本擴(kuò)大及研發(fā)設(shè)備折舊等因素影響，每股收益等指標(biāo)在短期內(nèi)存在被攤薄的可能，中長期來看公司的盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力將得到進(jìn)一步提升。

在利潤分配方面，公告披露了公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃，規(guī)定在當(dāng)年盈利且累計(jì)未分配利潤為正的情況下，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表可供分配利潤的10%。公司最近三年累計(jì)現(xiàn)金分紅8.01億元，占最近三年年均歸屬于母公司所有者凈利潤的比例為44.81%。